第一節 股份發(fā)行

　　第一百四十二條　公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無(wú)面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。

　　公司可以根據公司章程的規定將已發(fā)行的面額股全部轉換為無(wú)面額股或者將無(wú)面額股全部轉換為面額股。

　　采用無(wú)面額股的，應當將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

　　第一百四十三條　股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同類(lèi)別的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發(fā)行的同類(lèi)別股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

　　第一百四十四條　公司可以按照公司章程的規定發(fā)行下列與普通股權利不同的類(lèi)別股：

　　（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；

　　（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；

　　（三）轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份；

　　（四）國務(wù)院規定的其他類(lèi)別股。

　　公開(kāi)發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規定的類(lèi)別股；公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的除外。

　　公司發(fā)行本條第一款第二項規定的類(lèi)別股的，對于監事或者審計委員會(huì )成員的選舉和更換，類(lèi)別股與普通股每一股的表決權數相同。

　　第一百四十五條　發(fā)行類(lèi)別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

　　（一）類(lèi)別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序；

　　（二）類(lèi)別股的表決權數；

　　（三）類(lèi)別股的轉讓限制；

　　（四）保護中小股東權益的措施；

　　（五）股東會(huì )認為需要規定的其他事項。

　　第一百四十六條　發(fā)行類(lèi)別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類(lèi)別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經(jīng)股東會(huì )決議外，還應當經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　公司章程可以對需經(jīng)類(lèi)別股股東會(huì )議決議的其他事項作出規定。

　　第一百四十七條　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司發(fā)行的股票，應當為記名股票。

　　第一百四十八條　面額股股票的發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

　　第一百四十九條　股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：

　　（一）公司名稱(chēng)；

　　（二）公司成立日期或者股票發(fā)行的時(shí)間；

　　（三）股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數，發(fā)行無(wú)面額股的，股票代表的股份數。

　　股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　發(fā)起人股票采用紙面形式的，應當標明發(fā)起人股票字樣。

　　第一百五十條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　第一百五十一條　公司發(fā)行新股，股東會(huì )應當對下列事項作出決議：

　　（一）新股種類(lèi)及數額；

　　（二）新股發(fā)行價(jià)格；

　　（三）新股發(fā)行的起止日期；

　　（四）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數額；

　　（五）發(fā)行無(wú)面額股的，新股發(fā)行所得股款計入注冊資本的金額。

　　公司發(fā)行新股，可以根據公司經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。

　　第一百五十二條　公司章程或者股東會(huì )可以授權董事會(huì )在三年內決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資的應當經(jīng)股東會(huì )決議。

　　董事會(huì )依照前款規定決定發(fā)行股份導致公司注冊資本、已發(fā)行股份數發(fā)生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第一百五十三條　公司章程或者股東會(huì )授權董事會(huì )決定發(fā)行新股的，董事會(huì )決議應當經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)。

　　第一百五十四條　公司向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構注冊，公告招股說(shuō)明書(shū)。

　　招股說(shuō)明書(shū)應當附有公司章程，并載明下列事項：

　　（一）發(fā)行的股份總數；

　　（二）面額股的票面金額和發(fā)行價(jià)格或者無(wú)面額股的發(fā)行價(jià)格；

　　（三）募集資金的用途；

　　（四）認股人的權利和義務(wù)；

　　（五）股份種類(lèi)及其權利和義務(wù)；

　　（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。

　　公司設立時(shí)發(fā)行股份的，還應當載明發(fā)起人認購的股份數。

　　第一百五十五條　公司向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

　　第一百五十六條　公司向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。

　　公司發(fā)行股份募足股款后，應予公告。

第二節　股份轉讓

　　第一百五十七條　股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓?zhuān)部梢韵蚬蓶|以外的人轉讓?zhuān)还菊鲁虒煞蒉D讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進(jìn)行。

　　第一百五十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規定的其他方式進(jìn)行。

　　第一百五十九條　股票的轉讓?zhuān)晒蓶|以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式進(jìn)行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊。

　　股東會(huì )會(huì )議召開(kāi)前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務(wù)院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。

　　第一百六十條　公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務(wù)院證券監督管理機構對上市公司的股東、實(shí)際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質(zhì)的，質(zhì)權人不得在限制轉讓期限內行使質(zhì)權。

　　第一百六十一條　有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開(kāi)發(fā)行股份的公司除外：

　　（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

　　（二）公司轉讓主要財產(chǎn)；

　　（三）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )通過(guò)決議修改章程使公司存續。

　　自股東會(huì )決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個(gè)月內依法轉讓或者注銷(xiāo)。

　　第一百六十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

　　（四）股東因對股東會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

　　（五）將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

　　（六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

　　公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東會(huì )決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會(huì )的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

　　公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷(xiāo)。

　　上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

　　公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權的標的。

　　第一百六十三條　公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計劃的除外。

　　為公司利益，經(jīng)股東會(huì )決議，或者董事會(huì )按照公司章程或者股東會(huì )的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì )作出決議應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。

　　違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

　　第一百六十四條　股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

　　第一百六十五條　上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　第一百六十六條　上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關(guān)信息。

　　第一百六十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。