導(dǎo)讀：新《條例》擴大了市場主體登記機關(guān)備案登記范圍，登記財務(wù)負責(zé)人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場主體登記機關(guān)的法定職責(zé)。
日前，公眾號注冊助手（djzcxzs）推送文章《離職后姓名仍在系統(tǒng)公示，市監(jiān)稅務(wù)踢皮球，怎么辦？》文章對2020年的一則案例進行了分析，嘗試分析案例中的問題根源和責(zé)任，尋求解決思路。在文章發(fā)出后，有讀者提出2022年新的文書規(guī)范中已經(jīng)納入了財務(wù)負責(zé)人相關(guān)事項，因此，我們認為有必要對新的變化進行解讀。前文是對過往行政行為的案例，適用行為發(fā)生時的法律制度及相關(guān)政策來分析。隨著法制環(huán)境的改變，新的登記行為要受新法律制度規(guī)制。2022年3月，《市場主體登記管理條例》起施行。其中第九條規(guī)定，市場主體的下列事項應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)辦理備案：（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。與其不同的是，原《公司登記管理條例》第三十七條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。新條例在原條例基礎(chǔ)上，擴大了公司管理人員的備案登記范圍，將《公司法》確定的高級管理人員納入了行政登記范疇。《公司法》第二百一十六條規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。二者結(jié)合來看，副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董秘或章程中公司規(guī)定的高級管理人員都成了備案事項。因此，在與《條例》同步更新的文書規(guī)范中，《公司登記（備案）申請書》的附表2注明:
新《條例》擴大了市場主體登記機關(guān)備案登記范圍，自2022年3月1日，登記財務(wù)負責(zé)人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場主體登記機關(guān)的法定職責(zé)。這一規(guī)定實際上是固化了商改中的改革做法，將“多證合一”改革中的經(jīng)驗在立法中予以確認，將“受人之托”登記變?yōu)椤耙罁?jù)職權(quán)”登記，還能夠向社會公示市場主體的管理人員姓名，以達到降低市場信息不對稱、提高市場交易效率、降低交易風(fēng)險的作用。此后，依據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》第六條規(guī)定，企業(yè)的備案信息作為法定公示事項，應(yīng)當(dāng)依法予以公示。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)同步進行修改，支持新法規(guī)適用。新《條例》從位階和時間上都優(yōu)于改革中的相關(guān)政策規(guī)定，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。那么既然財務(wù)負責(zé)人信息在當(dāng)前已經(jīng)成為法定的備案事項，相關(guān)的登記和公示就應(yīng)當(dāng)是市場監(jiān)管部門法定職責(zé)，由登記機關(guān)依法履職。對企業(yè)群眾提出的關(guān)于信息公示的問題，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)積極妥善處理，協(xié)調(diào)技術(shù)部門研究問題產(chǎn)生的原因，在滿足企業(yè)群眾的合理訴求的同時，還能消除技術(shù)隱患，提高數(shù)據(jù)質(zhì)量。此外，對法規(guī)生效前的政策如何適用，相關(guān)的信息化系統(tǒng)如何更新，也需要及時研究，妥善處理。如財務(wù)負責(zé)人姓名是《市場主體登記管理條例》規(guī)定的市場主體備案事項，同時也是《稅務(wù)登記管理辦法》規(guī)定的稅務(wù)登記填報事項，如果兩部門都要采集，即有違簡政放權(quán)改革原則，應(yīng)當(dāng)適時修改。2021年，國家稅務(wù)總局已經(jīng)啟動了修訂工作，建議在修改后，不再將市場主體登記環(huán)節(jié)已經(jīng)采集的信息列入稅務(wù)采集范圍。
